Transaktionen und M&A

Am Anfang steht das Vorhaben der Beteiligten. Zunächst wird abgegrenzt, ob das gesamte Unternehmen oder eine Beteiligung übertragen wird, welche Vermögenswerte und Vertragsbeziehungen dazugehören und welche Aufgaben die bisherigen Gesellschafter nach dem Erwerb übernehmen.

Diese Fragen beeinflussen die Transaktionsstruktur und den Umfang der rechtlichen Prüfung. Bestehen bereits Eckpunkte, ein Term Sheet oder eine Absichtserklärung, werden sie in die Vorbereitung einbezogen. Auch der zeitliche Rahmen und die Finanzierung gehören frühzeitig in die Abstimmung.

Die rechtliche Due Diligence untersucht die für den Erwerb relevanten Verhältnisse des Unternehmens. Welche Unterlagen und Rechtsgebiete einbezogen werden, richtet sich nach Geschäftsmodell und Transaktionsstruktur.

Die Ergebnisse müssen sich in den Verhandlungen wiederfinden. Ein festgestelltes Risiko kann beispielsweise Anlass für eine zusätzliche Vollzugsbedingung, eine Freistellung oder eine Regelung im Garantiekatalog sein. Welche Lösung angemessen ist, hängt vom Risiko und der ausgehandelten Verteilung zwischen Käufer und Verkäufer ab.

Wir bearbeiten die rechtlichen Fragen. Unternehmensbewertung, finanzielle Prüfung und steuerliche Gestaltung werden mit den dafür eingebundenen Beratern abgestimmt.

Behält ein Verkäufer Anteile oder beteiligt sich ein Investor an einem bestehenden Unternehmen, müssen die künftigen Entscheidungsrechte geklärt werden. Das betrifft Geschäftsführung und Beirat ebenso wie Informationen, Zustimmungsvorbehalte und weitere Finanzierungen.

Eine Gesellschaftervereinbarung kann außerdem regeln, unter welchen Voraussetzungen Anteile später übertragen werden dürfen und welche Rechte die anderen Beteiligten dabei haben. Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten müssen zur Beteiligungsstruktur und zu den Erwartungen an einen späteren Verkauf passen.

PBL stimmt diese Vereinbarungen mit dem Anteilskaufvertrag und den gesellschaftsrechtlichen Regelwerken ab. Die Bedingungen des Erwerbs und die Regeln der anschließenden Zusammenarbeit werden deshalb gemeinsam verhandelt.

Unterzeichnung und Vollzug können zeitlich auseinanderfallen. Welche Voraussetzungen vor dem Vollzug zu erfüllen sind, ergibt sich aus dem konkreten Vorhaben und den Verträgen.

Die rechtliche Begleitung kann erforderliche Beschlüsse, Vertragsänderungen und die Abstimmung der vereinbarten Vollzugsschritte umfassen. Bei grenzüberschreitenden Vorhaben werden die Anforderungen der betroffenen Rechtsordnungen und gegebenenfalls weiterer Fachgebiete in die Bearbeitung einbezogen.