Thema
Haftung von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsräten
Eine Übernahme entwickelt sich schlechter als erwartet. Nach einem Compliance-Vorfall wird untersucht, ob Warnzeichen übersehen wurden. Ein ausgeschiedener Geschäftsführer erhält ein Anspruchsschreiben. In solchen Situationen ist zunächst zu klären, welches Verhalten dem Organmitglied konkret vorgeworfen wird und welche Pflicht betroffen sein soll.
PBL Legal berät Unternehmen und Organmitglieder zur Organhaftung. Wir prüfen Vorwürfe und mögliche Ansprüche und begleiten die Vorbereitung wesentlicher Entscheidungen. Die Beratung kann auch die Organisation von Leitung und Aufsicht betreffen, etwa Zuständigkeiten, Berichtspflichten und Zustimmungsvorbehalte.
Auf dieser Seite
Eine Entscheidung aus damaliger Sicht beurteilen
Ein wirtschaftlicher Verlust begründet für sich genommen noch keine Haftung. Bei unternehmerischen Entscheidungen kommt es wesentlich darauf an, unter welchen Voraussetzungen sie getroffen wurden. Für Vorstände beschreibt § 93 Aktiengesetz den geschützten Entscheidungsspielraum: Maßgeblich sind eine angemessene Informationsgrundlage und die berechtigte Annahme, im Interesse der Gesellschaft zu handeln.
Diese sogenannte Business Judgment Rule gilt für unternehmerische Entscheidungen. Sie erlaubt nicht, gesetzliche Pflichten nach wirtschaftlichem Ermessen außer Acht zu lassen. Bei einem Haftungsvorwurf muss deshalb zuerst eingeordnet werden, ob es um eine solche Entscheidung, um die Einhaltung verbindlicher Vorgaben oder um Organisations- und Überwachungspflichten geht.
Wir rekonstruieren den Vorgang anhand der damaligen Entscheidungsvorlagen, Berichte, Protokolle und Korrespondenz. Auch erkennbare Risiken und erwogene Alternativen können dabei erheblich sein. Eine Bewertung allein anhand des späteren Ergebnisses greift zu kurz.
Vorwürfe, Schaden und Verantwortlichkeit prüfen
Eine Haftungsprüfung muss den behaupteten Schaden mit dem beanstandeten Verhalten in Verbindung bringen. Ebenso sind die Aufgaben des betroffenen Organmitglieds und die Zusammenarbeit innerhalb des Gremiums zu untersuchen. Eine Ressortverteilung ist dabei ebenso einzubeziehen wie die Frage, welche Informationen weitergegeben wurden.
Je nach Mandat beraten wir die Gesellschaft bei der Prüfung und Verfolgung möglicher Ansprüche oder das betroffene Organmitglied. Auftraggeber, Vertretungsbefugnisse und mögliche Interessenkonflikte sind vor der Mandatsübernahme zu klären.
Besteht eine D&O-Versicherung, gehören die Police, die Versicherungsbedingungen und bereits abgegebene Erklärungen frühzeitig auf den Tisch. Ob ein Anspruch begründet ist und ob Versicherungsschutz besteht, sind eigenständige Fragen. Auch eine vergleichsweise Regelung muss mit Blick auf die Versicherungsbedingungen geprüft werden.
Entscheidungen vorbereiten
Bei einer bevorstehenden Übernahme oder einer erheblichen Investition lässt sich der Entscheidungsprozess rechtlich begleiten. Gegenstand können die Zuständigkeit des Organs, erforderliche Zustimmungen und die Aufbereitung der Entscheidungsgrundlagen sein. Je nach Auftrag kann hierzu eine rechtliche Stellungnahme zum Entscheidungsprozess gehören.
Die Dokumentation sollte erkennen lassen, welche Informationen zur Verfügung standen, welche Risiken erörtert wurden und auf welchen Überlegungen die Entscheidung beruhte. Ein Gutachten ersetzt die Entscheidung des zuständigen Organs nicht. Es dient ihrer rechtlichen Vorbereitung.
Organhaftung und interne Untersuchungen
Zeigt eine interne Untersuchung mögliche Versäumnisse in der Unternehmensleitung, müssen gesicherte Feststellungen und offene Fragen auseinandergehalten werden. Darauf baut die Prüfung persönlicher Verantwortung auf.
Dr. Andreas Lohner berät zu Organhaftung und internen Untersuchungen. Beide Gebiete können bei der Prüfung möglicher Versäumnisse in der Unternehmensleitung zusammenkommen.
Häufige Fragen
Hafte ich, weil eine Investition gescheitert ist?
Der Verlust allein beantwortet die Haftungsfrage nicht. Zu untersuchen sind die konkrete Pflicht, der Entscheidungsprozess und ein möglicher Zusammenhang zwischen Pflichtverletzung und Schaden. Welche Maßstäbe gelten, hängt auch von Ihrer Organstellung und der Gesellschaftsform ab.
Schließt eine Zustimmung des Aufsichtsrats die Vorstandshaftung aus?
Nein. Die Billigung durch den Aufsichtsrat beseitigt eine mögliche Ersatzpflicht des Vorstands nicht. Die eigene Pflichterfüllung bleibt deshalb Gegenstand der Prüfung.
Schützt mich eine D&O-Versicherung in jedem Fall?
Das lässt sich aus dem Bestehen einer Versicherung allein nicht ableiten. Versicherungsschutz, Ausschlüsse und zu beachtende Mitteilungspflichten ergeben sich aus dem Vertrag und dem konkreten Sachverhalt. Die Unterlagen sollten frühzeitig geprüft werden.
Wann sollte ich mich mit einem Anspruchsschreiben melden?
Sobald es vorliegt. Übermitteln Sie zunächst das Schreiben einschließlich etwaiger Anlagen und Fristen sowie Angaben zu Ihrer Funktion und den Beteiligten. Ob und wie darauf zu antworten ist, gehört zur ersten Prüfung.
Kontakt
Ansprechpartner: Dr. Andreas Lohner