Zum Inhalt springen
Picherer Bohnet Lohner Partnerschaft mbB
EN
← Leistungen

01

Gesellschaftsrecht

Ein Unternehmen nimmt einen weiteren Gesellschafter auf. Die Beteiligungsverhältnisse ändern sich im Zuge einer Nachfolge. Oder die Gesellschafter sind sich über eine Investition uneinig. In jedem dieser Fälle kommt es darauf an, wie Beteiligung, Entscheidungsrechte und Unternehmensführung geregelt sind.

PBL Legal berät bei der Gründung und Strukturierung von Gesellschaften, bei Kapitalmaßnahmen und Umstrukturierungen sowie in der laufenden gesellschaftsrechtlichen Arbeit. Dazu gehören die Vorbereitung von Beschlüssen und die Begleitung von Gesellschafterstreitigkeiten.

Auf dieser Seite
Portal des Palais Preysing mit Säulen, schmiedeeisernem Balkongitter und Stuckornamenten. Mit KI bearbeitete Darstellung.

Beteiligung und Entscheidungsrechte

Die Beteiligungsquote sagt noch nicht alles darüber aus, welchen Einfluss ein Gesellschafter ausüben kann. Zustimmungsrechte, Stimmrechtsvereinbarungen und die Besetzung der Geschäftsführung können für die Zusammenarbeit ebenso entscheidend sein.

Wir gestalten Gesellschaftsverträge und Gesellschaftervereinbarungen. Gegenstand sind unter anderem Mehrheiten, Informationsrechte, Zustimmungsvorbehalte und die Voraussetzungen einer Anteilsübertragung. Bestehen mehrere Regelwerke, müssen ihre Bestimmungen zusammenpassen. Eine Gesellschaftervereinbarung darf beispielsweise keine Entscheidungsabläufe voraussetzen, die in der Satzung anders geregelt sind.

Kapitalmaßnahmen und Finanzierung

Bei einer Kapitalmaßnahme sind die Finanzierung des Unternehmens und die Rechte der bisherigen und neuen Gesellschafter zu betrachten. Wer bringt zusätzliche Mittel ein? Wie verändern sich die Beteiligungen? Welche Beschlüsse und Vertragsänderungen werden benötigt?

Wir beraten zur gesellschaftsrechtlichen Gestaltung von Beteiligungen, Kapitalmaßnahmen und Gesellschafterfinanzierungen. Bei einem Wandeldarlehen sind insbesondere die Voraussetzungen einer späteren Beteiligung und die dafür erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Schritte zu behandeln. Steuerliche und bilanzielle Fragen werden mit den zuständigen Beratern abgestimmt.

Nachfolge und Gesellschafterwechsel

Eine Nachfolge betrifft häufig die Verteilung von Eigentum und Verantwortung. Wer künftig Anteile hält, muss nicht zugleich die Geschäftsführung übernehmen. Auch die Mitwirkung der bisherigen Generation und die Stellung von Familienmitgliedern außerhalb des Unternehmens sind zu regeln.

Wir gestalten die gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen für einen Gesellschafterwechsel und die anschließende Zusammenarbeit. Dazu können Regelungen über Stimmrechte, Beirat, Anteilsübertragungen und einen späteren Ausstieg gehören.

Beschlüsse vorbereiten und Konflikte bearbeiten

Ein wirtschaftlich vereinbartes Vorhaben muss in die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Entscheidungen übersetzt werden. Einladung, Tagesordnung, Beschlussvorlagen und Vertretungsfragen gehören dabei zusammen.

Wird eine Entscheidung bestritten, prüfen wir den Inhalt des Beschlusses und das Verfahren. Bei einer Auseinandersetzung zwischen Gesellschaftern geht es außerdem um Informationen, laufende Handlungsmöglichkeiten und gegebenenfalls die Bedingungen einer Trennung.

Typische Beratungssituationen

Allgemeine Beratungssituationen, keine Mandatsreferenzen.

Eine Investition scheitert am Streit über Entscheidungsrechte

Die Geschäftsführung möchte investieren. Ein Gesellschafter verlangt zusätzliche Informationen, ein anderer hält seine Zustimmung für entbehrlich. In der nächsten Versammlung soll trotzdem abgestimmt werden.

PBL prüft, wer über die Investition entscheiden darf, welche Informationen bereitzustellen sind und welche Mehrheiten gelten. Satzung, Geschäftsordnung und ergänzende Vereinbarungen werden dabei gemeinsam betrachtet. Auf dieser Grundlage lässt sich beurteilen, ob der Beschluss vorbereitet werden kann oder zunächst offene Fragen geklärt werden müssen.

Die nächste Generation übernimmt unterschiedliche Rollen

Ein Familienmitglied übernimmt die Geschäftsführung, ein anderes bleibt ausschließlich als Gesellschafter beteiligt. Die Eltern wollen Verantwortung abgeben, bestimmte Entscheidungen aber noch mittragen.

Wir ordnen die Rollen in den gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen: Geschäftsführungsbefugnisse, Stimmrechte, Informationszugang und vorbehaltene Entscheidungen. Für die Übergangszeit muss feststehen, wann welche Befugnisse übergehen. Auch ein späterer Verkaufswunsch einzelner Familienmitglieder wird bei der Gestaltung berücksichtigt. Die Übertragung der Anteile wird mit den steuerlichen und erbrechtlichen Beratern abgestimmt.

Häufige Fragen

Wann sollte ein Gesellschaftsvertrag überprüft werden?

Anlässe sind etwa ein neuer Gesellschafter, eine veränderte Finanzierung, ein Generationswechsel oder wiederkehrende Schwierigkeiten bei Entscheidungen. Zu prüfen ist, ob die bestehenden Regeln noch zu den Beteiligten und zur Unternehmensführung passen.

Reicht eine zusätzliche Gesellschaftervereinbarung?

Das hängt davon ab, welche Wirkung die Regelung haben soll. Satzung, Gesellschaftervereinbarung und Geschäftsordnungen sind gemeinsam zu prüfen. Je nach Gegenstand können Satzungsänderungen oder weitere Maßnahmen erforderlich sein.

Begleitet PBL auch die laufende gesellschaftsrechtliche Arbeit?

Ja. Dazu gehören die Vorbereitung von Beschlüssen, Änderungen in der Geschäftsführung und Fragen zu den Rechten und Pflichten der Gesellschafter. Umfang und Zuständigkeiten werden für das jeweilige Mandat festgelegt.

Welche Unterlagen sind für das erste Gespräch sinnvoll?

Der aktuelle Gesellschaftsvertrag, ergänzende Vereinbarungen und eine Übersicht über die Beteiligungsverhältnisse. Steht eine konkrete Entscheidung an, helfen die zugehörigen Unterlagen und Termine.

Kontakt

Gesellschaftsrecht ist ein gemeinsames Tätigkeitsfeld der PBL-Partner. Nennen Sie uns Ihr Vorhaben und Ihre Stellung in der Gesellschaft.

+49 89 541 9401 50

kanzlei@pbl-legal.de