Corporate Governance und Organhaftung

Mit einem neuen Investor, einem Beirat oder einer veränderten Geschäftsführung entstehen häufig neue Erwartungen an die Unternehmensleitung. Festzulegen ist, welche Entscheidungen im Tagesgeschäft bleiben, welche Geschäfte eine vorherige Zustimmung benötigen und wer Interessenkonflikte behandelt.

Wir gestalten die dafür erforderlichen Regelungen in Satzung, Gesellschaftervereinbarung und Geschäftsordnungen. Zustimmungskataloge müssen den tatsächlichen Entscheidungsbedarf berücksichtigen. Zu weit gefasste Vorgaben können alltägliche Abläufe erschweren; unklare Vorgaben führen zu Streit darüber, ob eine Zustimmung erforderlich war.

Wir legen fest, welche Berichte Gesellschafter erhalten und wann sie über besondere Vorgänge informiert werden. Für regelmäßige Berichte gelten andere Anforderungen als für die Unterrichtung über einen außergewöhnlichen Vorgang.

Wir beraten zur Ausgestaltung von Berichtspflichten und Informationsrechten. Dazu gehört die Abstimmung mit den Aufgaben von Geschäftsführung, Gesellschaftern und gegebenenfalls Beirat oder Aufsichtsrat. Bei einem Beirat sind seine Befugnisse, Zusammensetzung und Entscheidungsverfahren ausdrücklich festzulegen.

Der Einstieg eines Investors kann neue Regeln für Unternehmensplanung, Finanzierung und wesentliche Geschäfte erfordern. Behält der bisherige Eigentümer eine Beteiligung, ist auch seine künftige Rolle zu klären.

PBL verbindet die gesellschaftsrechtliche Gestaltung mit der Beratung zur Transaktion. Regelungen im Kaufvertrag, in der Gesellschaftervereinbarung und in den Geschäftsordnungen werden aufeinander abgestimmt. Bei einer Unternehmensnachfolge sind zusätzlich die Rollen der bisherigen und der nächsten Generation zu berücksichtigen.

Wesentliche Entscheidungen benötigen eine nachvollziehbare Grundlage. Dazu gehören die Zuständigkeit des entscheidenden Organs, die verfügbaren Informationen und erforderliche Zustimmungen.

Wir begleiten die rechtliche Vorbereitung solcher Entscheidungen und die Dokumentation des Verfahrens. Dabei ist zu unterscheiden, welche Fragen einem unternehmerischen Entscheidungsspielraum unterliegen und welche rechtlichen Vorgaben einzuhalten sind.

Wird einem Organmitglied eine Pflichtverletzung vorgeworfen, müssen der konkrete Vorgang, die damalige Aufgabenverteilung und der behauptete Schaden geprüft werden. Ein wirtschaftlich ungünstiges Ergebnis genügt für sich genommen nicht, um persönliche Haftung festzustellen.

PBL berät je nach Mandat die Gesellschaft oder das betroffene Organmitglied. Wer Auftraggeber ist, wer die Gesellschaft vertreten darf und ob Interessenkonflikte bestehen, wird vor der Übernahme geklärt. Beruht der Vorwurf auf einer internen Untersuchung, bilden deren gesicherte Feststellungen den Ausgangspunkt für die weitere rechtliche Bewertung.