Compliance und interne Untersuchungen

Zu Beginn wird eingegrenzt, welcher Vorgang untersucht werden soll, welche Gesellschaften betroffen sind und wer den Auftrag erteilen darf. Enthält ein Hinweis Vorwürfe gegen die Geschäftsleitung, ist auch zu klären, wer die Untersuchung beauftragt und ihre Ergebnisse erhält.

Ein Untersuchungsplan hält fest, welche Fragen beantwortet werden sollen und welche Informationen dafür benötigt werden. Er muss sich an neue Erkenntnisse anpassen lassen. Ein zunächst eng begrenzter Vorgang kann weitere Fragen aufwerfen; umgekehrt kann sich ein Verdacht durch die vorhandenen Unterlagen entkräften.

Bei der Auswertung ist zwischen einem belegten Vorgang, einer Aussage und einer noch ungeprüften Vermutung zu unterscheiden. Beispielsweise kann eine Zahlung dokumentiert sein, während ihr Zweck oder die Grundlage der Freigabe noch offen ist. Erst die weitere Aufklärung erlaubt eine rechtliche Einordnung.

Vor der Sicherung und Auswertung von Beschäftigtendaten müssen die rechtlichen Voraussetzungen geklärt werden. Datenschutz und Beteiligungsrechte der Arbeitnehmervertretungen gehören in die Untersuchungsplanung. Ein Verdacht eröffnet keinen unbegrenzten Zugriff auf sämtliche Unterlagen und Kommunikationsdaten.

Die Ergebnisse sollten erkennen lassen, was festgestellt wurde, worauf die Feststellungen beruhen und welche Fragen offenbleiben. Damit erhalten die zuständigen Stellen eine Grundlage für die Entscheidung über weitere Maßnahmen. Betreffen die Erkenntnisse die Verantwortung von Organmitgliedern, schließt sich eine gesonderte Haftungsprüfung an.

Bei grenzüberschreitenden Vorgängen können Daten, Zeugen und Entscheidungsträger auf mehrere Gesellschaften verteilt sein. Zu klären sind dann auch die lokalen rechtlichen Anforderungen und die Zuständigkeiten der beteiligten Berater. Das betrifft etwa den Zugang zu Unterlagen und deren Übermittlung zwischen Ländern.

Dr. Andreas Lohner begleitet grenzüberschreitende interne Untersuchungen. Zu seinen Schwerpunkten gehören außerdem Organhaftung und Compliance-Management-Systeme.

Eine Richtlinie kann eine Freigabe verlangen, ohne dass im Betrieb klar ist, wer sie erteilt. Ein Geschäftspartner kann bei Vertragsbeginn geprüft worden sein, obwohl sich seine Eigentümer oder seine Tätigkeit später verändert haben. Solche Konstellationen zeigen, weshalb bei der Überprüfung eines Compliance-Systems die tatsächlichen Abläufe betrachtet werden müssen.

PBL analysiert Compliance-Risiken und unterstützt bei Verhaltensrichtlinien, Antikorruptionsprogrammen und Verfahren zur Geschäftspartnerprüfung. Dazu kommen Schulungen für Führungskräfte, Geschäftsleitung und Aufsichtsorgane. Bei einem bestehenden System kann die Arbeit auf einen bestimmten Prozess oder Unternehmensbereich begrenzt werden.

Aus einer Untersuchung können sich konkrete Änderungen ergeben: andere Freigabezuständigkeiten, zusätzliche Prüfungen oder angepasste Berichtswege. Welche Maßnahmen angemessen sind, muss aus den Feststellungen und den Risiken des Unternehmens abgeleitet werden.