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Unternehmensnachfolge und Family Governance
Die Tochter führt bereits das Unternehmen, ihr Bruder hält Anteile und arbeitet außerhalb des Betriebs. Die Eltern möchten sich zurückziehen, bei größeren Entscheidungen aber weiter mitsprechen. Eine solche Ausgangslage wirft Fragen auf, die mit der Übertragung von Geschäftsanteilen allein nicht beantwortet sind.
PBL Legal berät Unternehmerfamilien zur gesellschaftsrechtlichen Gestaltung der Nachfolge und ihrer Zusammenarbeit als Gesellschafter. Dazu gehören die künftige Beteiligung, die Unternehmensführung und die Regeln für gemeinsame Entscheidungen. Auch der Einstieg eines Investors oder ein Unternehmensverkauf kann Teil einer Nachfolge sein.
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Eigentum und Führung aufeinander abstimmen
Am Anfang steht die Frage, wer künftig welche Rolle übernehmen soll. Ein Familienmitglied kann Gesellschafter sein, ohne das Unternehmen zu führen. Umgekehrt kann die operative Leitung einem familienfremden Geschäftsführer übertragen werden. Die Rechte und Erwartungen der Beteiligten müssen dazu passen.
Wir gestalten Gesellschaftsverträge und ergänzende Vereinbarungen, etwa zu Stimmrechten, Zustimmungsvorbehalten und der Besetzung eines Beirats. Ein Augenmerk liegt auf der Übergangszeit: Welche Entscheidungen trifft die nächste Generation bereits selbst, welche bleiben vorübergehend der bisherigen Generation vorbehalten? Eine nur informell vereinbarte Aufgabenverteilung kann im Alltag zu widersprüchlichen Erwartungen führen.
Die Übertragung der Beteiligung ist mit steuerlichen und erbrechtlichen Fragen abzustimmen. PBL übernimmt die gesellschaftsrechtliche Gestaltung und arbeitet hierzu mit den für diese Gebiete eingebundenen Beratern zusammen.
Regeln für einen wachsenden Gesellschafterkreis
Solange wenige Familienmitglieder beteiligt sind, lässt sich vieles im persönlichen Gespräch klären. Mit weiteren Generationen wächst der Bedarf an verlässlichen Verfahren. Das betrifft beispielsweise den Zugang zu Informationen, die Mitarbeit im Unternehmen oder die Auswahl der Familienvertreter für ein Gremium.
Family Governance bezeichnet die Regeln, nach denen die Familie ihre gemeinsamen Angelegenheiten rund um das Unternehmen organisiert. Dazu können auch Grundsätze für Ausschüttungen, den Verkauf von Anteilen und den Umgang mit Konflikten gehören.
Die verschiedenen Vereinbarungen müssen rechtlich aufeinander abgestimmt werden. Eine Familienverfassung kann gemeinsame Vorstellungen festhalten. Welche ihrer Bestimmungen verbindlich sein sollen und wie sie wirksam umgesetzt werden, ist gesondert zu klären. Ein Gesellschaftsvertrag und eine Familienverfassung dürfen bei derselben Frage nicht in unterschiedliche Richtungen weisen.
Wenn sich die Vorstellungen auseinanderentwickeln
Ein Familienmitglied möchte Mittel im Unternehmen belassen, ein anderes ist auf Ausschüttungen angewiesen. Oder ein Teil der Familie will verkaufen, während der andere die Beteiligung fortführen möchte. Solche Interessen sollten bei der Gestaltung ausdrücklich angesprochen werden.
Für einen möglichen Ausstieg sind unter anderem Erwerbsrechte, Bewertungsregeln und Zahlungsbedingungen zu behandeln. Dabei ist auch zu bedenken, ob das Unternehmen oder die übrigen Gesellschafter die vorgesehene Zahlung wirtschaftlich tragen könnten. Eine Regelung, deren Finanzierung ungeklärt bleibt, verschiebt den Konflikt lediglich.
Ein Investor als Teil der Nachfolge
Behält die Familie nach einem Verkauf eine Beteiligung, kommt es auf die künftige Zusammenarbeit mit dem Erwerber an. Mitwirkungsrechte, die Besetzung der Geschäftsführung und spätere Ausstiegsmöglichkeiten gehören dann in die Verhandlungen. PBL begleitet die Transaktion und die Gestaltung der anschließenden Gesellschafterbeziehungen.
Dr. Martin Picherer bringt Erfahrung aus Unternehmensführung und Family Offices ein. Zu seinen Schwerpunkten gehören Corporate und Family Governance sowie die Nachfolgeplanung.
Häufige Fragen
Müssen die Nachfolger bereits feststehen?
Nein. Die Planung kann mit mehreren Möglichkeiten beginnen: Übernahme innerhalb der Familie, Fortführung mit externer Geschäftsführung oder Verkauf. Für jeden Weg sind die Auswirkungen auf Beteiligung und Entscheidungsbefugnisse zu untersuchen.
Können unsere Kinder gleich beteiligt sein, obwohl nur eines im Unternehmen arbeitet?
Das lässt sich gesellschaftsrechtlich gestalten. Die Beteiligung am Unternehmen, die Vergütung für die operative Tätigkeit und die Befugnisse in der Geschäftsführung sollten dabei jeweils ausdrücklich geregelt werden. Hinzu kommen steuerliche und erbrechtliche Gesichtspunkte.
Genügt eine Familienverfassung?
Sie kann eine gemeinsame Grundlage schaffen. Ob damit die gewünschten rechtlichen Wirkungen erreicht werden, hängt von ihrem Inhalt und ihrer Umsetzung ab. Änderungen am Gesellschaftsvertrag oder weitere Vereinbarungen können zusätzlich erforderlich sein.
Können die Eltern schrittweise Verantwortung abgeben?
Ja. Dafür sollten Aufgaben, Zustimmungsrechte und die einzelnen Übergabeschritte festgelegt werden. Besonders wichtig ist, welche Rolle die bisherige Generation während der Übergangszeit tatsächlich ausüben soll.
Kontakt
Für eine erste Besprechung helfen ein Überblick über die Beteiligungsverhältnisse und die bestehenden Vereinbarungen. Unterschiedliche Vorstellungen innerhalb der Familie müssen vorher noch nicht geklärt sein.
Ansprechpartner: Dr. Martin Picherer