Thema
Haupt- und Gesellschafterversammlungen
Eine Kapitalerhöhung ist mit dem Investor verhandelt, für die Umsetzung fehlt noch der Gesellschafterbeschluss. Oder vor einer Hauptversammlung steht fest, dass einzelne Aktionäre umfangreiche Fragen und Gegenanträge vorbereiten. Die rechtliche Vorbereitung muss sowohl die geplante Entscheidung als auch den Ablauf der Versammlung erfassen.
PBL Legal begleitet Unternehmen und ihre Organe bei Haupt- und Gesellschafterversammlungen. Wir beraten zu Einberufung, Tagesordnung und Beschlussvorlagen sowie zu rechtlichen Fragen während und nach der Versammlung. Die Anforderungen unterscheiden sich nach Gesellschaftsform, Satzung und Gegenstand der Beschlussfassung.
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Vom Vorhaben zur Beschlussvorlage
Zunächst ist zu klären, welche Beschlüsse das Vorhaben erfordert und welches Organ dafür zuständig ist. Bei einer Umstrukturierung oder Transaktion müssen sie mit den weiteren Schritten zusammenpassen. Dazu gehören beispielsweise vertragliche Vollzugsvoraussetzungen und erforderliche Anmeldungen zum Handelsregister.
Die Vorbereitung umfasst die geltenden Mehrheiten, Teilnahme- und Vertretungsregeln sowie mögliche Stimmverbote. Je nach Beschluss sind besondere Form- oder Beurkundungsanforderungen zu beachten. Einladung und Tagesordnung müssen deshalb rechtzeitig mit den geplanten Maßnahmen abgestimmt werden.
Ein bereits ausgehandelter wirtschaftlicher Kompromiss beantwortet diese Fragen nicht automatisch. Soll etwa ein Investor neu beteiligt werden, sind die vorgesehenen Verträge und die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Entscheidungen gemeinsam zu betrachten. PBL verbindet die Beratung zur Versammlung mit der Begleitung von M&A- und Kapitalmarkttransaktionen.
Mit Fragen und Einwendungen umgehen
Bekannte Kritik an einem Beschlussvorschlag gehört in die Vorbereitung. Sie kann dessen Inhalt, die verfügbaren Informationen oder das Verfahren betreffen. Wir prüfen die Einwendungen und bereiten mit den Verantwortlichen die rechtliche Behandlung vorhersehbarer Anträge und Fragen vor.
Die Informationsrechte unterscheiden sich zwischen GmbH und Aktiengesellschaft. Bei der AG bezieht sich das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung grundsätzlich auf Informationen, die zur Beurteilung der Tagesordnung erforderlich sind. Das Auskunfts- und Einsichtsrecht eines GmbH-Gesellschafters ist anders ausgestaltet und nicht auf eine Versammlung beschränkt.
Auch bei guter Vorbereitung können im Verlauf neue Fragen entstehen. Dann kommt es darauf an, Anträge und Erklärungen zutreffend einzuordnen und den Ablauf nachvollziehbar zu dokumentieren. Die rechtliche Unterstützung während der Versammlung wird anhand des konkreten Vorhabens vereinbart.
Nach der Abstimmung
Mit dem Abstimmungsergebnis sind die rechtlichen Arbeiten nicht immer abgeschlossen. Beschlüsse müssen gegebenenfalls umgesetzt, Anmeldungen vorbereitet und die weiteren Schritte einer Transaktion abgestimmt werden.
Wird die Wirksamkeit eines Beschlusses bestritten, sind sein Inhalt und sein Zustandekommen zu untersuchen. Einwendungen während der Versammlung, Abstimmungsergebnisse und die Niederschrift können dafür erheblich sein. Die Beratung berührt dann die Auseinandersetzung zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern.
Dr. Uwe Bohnet begleitet Haupt- und Gesellschafterversammlungen. Seine weiteren Tätigkeitsfelder umfassen öffentliche Übernahmen, Kapitalmarkttransaktionen und Restrukturierungen.
Häufige Fragen
Können wir die Vorbereitung einer GmbH-Versammlung einfach für eine AG übernehmen?
Nein. Für Einberufung, Teilnahme, Auskunft und Beschlussfassung gelten unterschiedliche rechtliche Grundlagen. Hinzu kommen die jeweilige Satzung und die Anforderungen der vorgesehenen Maßnahmen. Die Vorbereitung muss deshalb für die konkrete Gesellschaft erfolgen.
Die Einladung ist bereits verschickt. Können wir noch etwas ändern?
Das hängt vom Inhalt der beabsichtigten Änderung und den geltenden Anforderungen ab. Übermitteln Sie die versandte Einladung, die Tagesordnung, die Satzung und den Termin. Vor einer Änderung ist zu prüfen, welche Folgen sie für die Einberufung und die Beschlussfassung hätte.
Ein Gesellschafter lehnt den Vorschlag ab. Verhindert das jeden Beschluss?
Das lässt sich aus der Ablehnung allein nicht ableiten. Entscheidend sind unter anderem die erforderliche Mehrheit, die Stimmrechte und mögliche besondere Zustimmungsrechte. Auch etwaige Einwendungen gegen das Verfahren müssen berücksichtigt werden.
Welche Unterlagen benötigt PBL vor der Versammlung?
Die aktuelle Satzung oder den Gesellschaftsvertrag, geplante Beschlussvorlagen und die Einladung beziehungsweise deren Entwurf. Bei einer Transaktion benötigen wir außerdem die Unterlagen, aus denen die vorgesehenen Umsetzungsschritte hervorgehen. Bekannte Einwendungen und relevante Vorbeschlüsse sollten beigefügt werden.
Kontakt
Bitte nennen Sie beim ersten Kontakt den Versammlungstermin und den aktuellen Stand der Vorbereitung.
Ansprechpartner: Dr. Uwe Bohnet